Paramount risponde all'offerta di Warner Bros. avviando una battaglia per deleghe per le posizioni nel consiglio di amministrazione durante l'assemblea annuale degli azionisti

Paramount Skydance sfida l’accordo tra Warner Bros. Discovery e Netflix

In una mossa audace per ostacolare una grande acquisizione hollywoodiana, Paramount Skydance ha annunciato l’intenzione di avviare una battaglia per delega presso Warner Bros. Discovery e di intentare una causa nel Delaware. L’azienda mira a ottenere maggiori informazioni sulle trattative in corso tra Warner Bros. Discovery e Netflix, sperando di bloccare tale accordo e promuovere la propria offerta di acquisizione interamente in contanti.

Paramount Skydance intende proporre propri candidati per il consiglio di amministrazione di Warner Bros. Discovery all’assemblea annuale del 2026. L’azienda sta inoltre sollecitando gli azionisti a votare contro l’accordo con Netflix qualora venga convocata un’assemblea straordinaria o anticipata per l’approvazione. Questo approccio mira a riformare un consiglio che ha già respinto due volte le offerte di Paramount, e a convincere gli investitori che la propria proposta offra un valore maggiore e rischi inferiori.

Il CEO di Paramount, David Ellison, si è rivolto agli azionisti di Warner dichiarando: “WBD ha trovato scuse sempre più creative per evitare un accordo con Paramount, ma non può sostenere che la transazione con Netflix sia finanziariamente superiore a quanto abbiamo proposto noi.”

Contemporaneamente, Paramount ha intrapreso un’azione legale presso la Corte della Cancelleria del Delaware, chiedendo che Warner Bros. Discovery fornisca maggiore trasparenza su come ha valutato l’offerta di Netflix e sui suoi piani di scorporare le reti via cavo globali in una società pubblica separata. Paramount sostiene che senza informazioni dettagliate—soprattutto riguardo la gestione del debito e l’“aggiustamento del rischio” del consiglio alla sua offerta in contanti da 30 dollari per azione—gli investitori non possano prendere una decisione consapevole tra le proposte concorrenti.

Strategie rivali per Warner Bros. Discovery

Paramount Skydance, guidata da Ellison, ha presentato un’offerta in contanti di 30 dollari per azione per tutta Warner Bros. Discovery, inclusi asset come CNN e TNT. Questa offerta valuta la società circa 108 miliardi di dollari, considerando circa 87 miliardi di debito assunto o gestito. Tuttavia, il consiglio di amministrazione di Warner Bros. Discovery ha respinto questa proposta, giudicandola insufficiente e troppo indebitata, sostenendo che non sia paragonabile favorevolmente all’accordo con Netflix.

Netflix, invece, ha accettato di acquistare gli studi cinematografici e televisivi di Warner Bros. Discovery, inclusi HBO e HBO Max, attraverso un accordo in contanti e azioni valutato a 27,75 dollari per azione. Questa transazione suggerisce un valore azionario di circa 72 miliardi di dollari e un enterprise value di 82,7 miliardi di dollari, lasciando le reti via cavo tradizionali come entità pubblica separata. Il consiglio ha sostenuto l’accordo con Netflix, presentandolo come un percorso più semplice e meno rischioso per trasformare la società nell’era dello streaming.

Implicazioni della battaglia per delega per gli azionisti

Se la contesa per delega di Paramount dovesse proseguire, l’azienda potrebbe chiedere agli azionisti di sostituire alcuni o tutti gli attuali amministratori all’assemblea annuale del 2026 con candidati più favorevoli alla sua offerta. Paramount ha dichiarato che, se eletti, questi amministratori utilizzerebbero le loro responsabilità fiduciarie per riesaminare l’accordo con Netflix e potenzialmente indirizzare la società verso un accordo con Paramount.

Qualora Warner Bros. Discovery organizzasse una votazione degli azionisti sull’accordo con Netflix prima dell’assemblea annuale, Paramount si è impegnata a fare campagna contro l’accordo, rendendo di fatto la votazione una scelta diretta tra le due offerte concorrenti. Gli esperti di governance aziendale osservano che questo scenario potrebbe spostare l’influenza dal consiglio di amministrazione agli azionisti, specialmente se gli investitori vedranno la decisione come un bilanciamento tra il prezzo in prima pagina e il rischio di esecuzione.

Pressione legale per una maggiore trasparenza

Sia nella causa del Delaware che nella comunicazione di Ellison agli investitori, Paramount sostiene che Warner Bros. Discovery non abbia fornito le consuete informazioni finanziarie normalmente attese quando un consiglio raccomanda una transazione o risponde a un’offerta pubblica concorrente. Il reclamo sottolinea che WBD non ha chiarito come abbia valutato l’accordo con Netflix rispetto all’equity residua nelle reti scorporate, né come le rettifiche per debiti e altre passività impattino il valore per gli azionisti.

Ellison sostiene che la legge del Delaware obblighi i consigli di amministrazione a fornire agli azionisti informazioni sufficienti per prendere decisioni consapevoli quando votano o conferiscono azioni in un accordo. Paramount chiede al tribunale di richiedere a Warner Bros. Discovery di rilasciare questi dettagli prima che il periodo di offerta di Netflix termini, permettendo così agli investitori di fare un confronto più chiaro tra le due proposte.

Sguardo al futuro

Warner Bros. Discovery continua a sostenere l’accordo con Netflix e ha ripetutamente respinto le avance di Paramount, preparando il terreno per una battaglia potenzialmente lunga che potrebbe svolgersi sia in tribunale sia all’assemblea annuale. Paramount e la famiglia Ellison restano impegnati nella loro iniziativa, scommettendo che una maggiore trasparenza e una crescente attenzione degli azionisti finiranno per far pendere l’ago della bilancia a favore della loro offerta interamente in contanti.