Ang pagsasanib ng Fifth Third-Comerica ay nakatanggap ng napakalaking suporta mula sa mga shareholder

Malaking Pagsasanib ng Bangko Nakakuha ng Suporta ng mga Shareholder sa Gitna ng Legal na Alitan

• Pangunahing Punto:

  Bagama't napakalaki ng suporta ng mga shareholder ng Fifth Third at Comerica para sa planong pagsasanib, ang mga bangko ay nananatiling sangkot sa isang kaso na isinampa ng isang aktibistang mamumuhunan.

• Kahalagahan:

  Kung maisasakatuparan ang transaksyon, ito ay magiging isa sa pinakamalaking pagsasanib ng mga bangko sa nakalipas na sampung taon.

• Susunod na mga Hakbang:

  Ang kasunduan, na nagkakahalaga ng $10.9 bilyon, ay nangangailangan pa rin ng pag-apruba mula sa Federal Reserve Board at Texas Department of Banking bago ito maisakatuparan.

Ang Fifth Third Bancorp at Comerica ay parehong halos nagkakaisang inaprubahan ng kanilang mga shareholder para sa panukalang $10.9 bilyong pagsasanib nitong Martes, sa kabila ng patuloy na pagtutol mula sa isang kilalang aktibistang mamumuhunan.

Ayon sa mga pahayag na inilabas ng mga bangko, 99.7% ng mga shareholder ng Fifth Third at 97% ng mga shareholder ng Comerica ay bumoto pabor sa pagsasanib. Inilarawan ni Fifth Third CEO Tim Spence ang matinding suporta bilang isang "mahalagang yugto."

Habang naghihintay pa ang mga kumpanya sa desisyon ng Federal Reserve Board, ipinahayag ni Spence noong nakaraang buwan na kumpiyansa siyang matatapos ang akuisisyon sa unang quarter ng 2026, na hindi gaanong nag-aalala sa mga hadlang sa regulasyon.

Inaprubahan ng Office of the Comptroller of the Currency ang pagsasanib noong nakaraang buwan, at sinundan ito ng Texas Department of Banking noong Enero 2, ayon sa tagapagsalita ng Fifth Third.

Ang napakalaking suporta ng mga shareholder ay tugma sa mga kamakailang rekomendasyon mula sa mga proxy advisory firm na Institutional Shareholder Services at Glass Lewis, na parehong nagtapos na ang pagsasanib ay matatag sa estratehiya at pananalapi. Inaasahan na ang pinagsamang entidad ay magiging isang $288 bilyong-ari-arian na bangko na may malakas na presensya sa Midwest, Texas, at lumalawak na saklaw sa Southeast.

Sinabi ni Comerica CEO Curt Farmer, "Naniniwala kami na ang pagsasanib ng dalawang matatag na institusyon ay magbubukas ng pinto para sa inobasyon, magpapalalim ng aming mga ugnayan, at magpapahusay ng aming kakayahang maglingkod sa mga customer at komunidad."

Hindi karaniwan na ang mga pagsasanib ng bangko ay harapin ang malakas na pagtutol ng mga shareholder. Halimbawa, ang pagkuha ng Capital One Financial sa Discover Financial Services, sa kabila ng pagtutol mula sa mga akademiko at tagapagtanggol ng mga mamimili, ay sa huli ay nakatanggap ng napakalaking pag-apruba ng mga shareholder bago ito natapos noong Mayo.

Gayunpaman, ang kamakailang boto ng mga shareholder ay hindi garantiya ng maayos na daan patungong pagsasara para sa Fifth Third at Comerica.

Ang HoldCo Asset Management, isang hedge fund na mamumuhunan sa Comerica, ay nagsampa ng kaso upang hadlangan ang pagsasanib. Ipinaparatang ng pondo na nabigo ang Comerica na magsagawa ng masusing proseso ng pagbebenta at hindi sapat na nakipagnegosasyon sa Fifth Third, na nakabase sa Cincinnati.

Mga Legal na Hamon at Patuloy na Alitan

Nagsimulang pilitin ng HoldCo ang Comerica na isaalang-alang ang pagbebenta noong nakaraang tag-init. Matapos ipahayag ng Comerica, na nakabase sa Dallas, ang kasunduan nito sa Fifth Third noong Oktubre, nagsampa ng kasong legal ang HoldCo. Layunin ngayon ng mga nagrereklamo na gamitin ang ebidensya mula sa discovery process, tulad ng mga dokumento ng board at mga deposition, upang ipakita sa darating na pagdinig na hindi tinupad ng Comerica ang mga obligasyon nito sa mga shareholder sa paghahanap ng mamimili.

Sa kabila ng nagpapatuloy na kaso, sinabi ni Spence noong nakaraang buwan na inaasahan niyang makakakuha ng pag-apruba mula sa mga regulator "sa paligid ng bagong taon" at binanggit na pinananatili ng kumpanya ang regular na komunikasyon sa mga regulator.

"Walang lumitaw na nagbibigay sa akin ng anumang pag-aalala," pahayag ni Spence noong panahong iyon.

Simula nang ianunsyo ang pagsasanib, ang presyo ng stock ng Fifth Third ay tumaas ng mahigit 12%, habang ang mga share ng Comerica ay umakyat ng higit sa 30%.

Nang ideklara ng HoldCo noong nakaraang buwan na tututol ito sa pagsasanib, iginiit ng pondo na ang pagtanggi sa kasunduan ay nag-aalok ng "malaking pagtaas at limitadong pagbaba."

Pinuna ng HoldCo ang Comerica dahil sa hindi pagsasama ng mahahalagang impormasyon sa mga paunang pagsisiwalat nito, partikular hinggil sa pagsusuri nito sa pagbebenta at mga negosasyon sa isa pang posibleng mamimili. Habang tinukoy ng Comerica ang partidong ito bilang "Financial Institution A," kinilala ito ng American Banker bilang Regions Financial.

Matapos ang kaso, naglabas ang Comerica ng karagdagang detalye tungkol sa mga negosasyon nito sa Fifth Third, kabilang ang impormasyon sa pananalapi mula sa mga katunggaling bid at mga pananaw tungkol sa proseso ng negosasyon.

Naabot ng dalawang bangko ang kanilang kasunduan sa pagsasanib sa loob lamang ng 17 araw, na ginagawa itong pinakamabilis na malakihang kasunduan ng 2025, sa kabila ng malaking halaga nito.

Ipinaparatang ng HoldCo na nagmadali ang Comerica sa transaksyon upang maiwasan ang posibleng proxy battle mula sa hedge fund sa tagsibol. Noong Disyembre, iniulat ng HoldCo na humahawak ito ng humigit-kumulang $182 milyon sa mga share ng Comerica, na kumakatawan sa humigit-kumulang 1.6% ng outstanding stock ng kumpanya.

Parehong ISS at Glass Lewis, habang inirerekomenda ang pag-apruba ng mga shareholder, ay kinilala ang impluwensya ng HoldCo sa pagtulak sa Comerica na isaalang-alang ang pagbebenta at sa paghikayat ng mas mataas na transparency hinggil sa background ng kasunduan.

"Naniniwala kami na malinaw na ipinakita ng karagdagang mga pagsisiwalat na may mahalagang papel ang HoldCo sa paghikayat sa Comerica na isaalang-alang ang pagbebenta, at maaaring nagpatuloy ang kumpanya sa dati nitong direksyon kung wala ang pakikialam ng aktibista," ayon sa ulat ng Glass Lewis.