Tumugon ang Paramount sa alok ng Warner Bros. sa pamamagitan ng pagsisimula ng proxy battle para sa mga posisyon sa board sa taunang pagpupulong ng mga shareholder

Paramount Skydance Hinahamon ang Netflix Deal ng Warner Bros. Discovery

Sa isang matapang na hakbang upang guluhin ang isang malaking acquisition sa Hollywood, inihayag ng Paramount Skydance ang plano nitong magsimula ng proxy battle sa Warner Bros. Discovery at magsampa ng demanda sa Delaware. Nilalayon ng kumpanya na makakuha ng karagdagang impormasyon tungkol sa kasalukuyang negosasyon ng Warner Bros. Discovery sa Netflix, umaasang mapipigilan ang kasunduang iyon at maisusulong ang kanilang sariling all-cash takeover bid.

Plano ng Paramount Skydance na mag-nomina ng sarili nitong mga kandidato para sa board ng Warner Bros. Discovery sa taunang pagpupulong ng 2026. Hinikayat din ng kumpanya ang mga shareholder na bumoto laban sa Netflix deal kung tatawag ng espesyal o maagang pagpupulong para sa pag-apruba nito. Ang pamamaraang ito ay naglalayong baguhin ang board na dalawang beses nang tumanggi sa mga alok ng Paramount, at hikayatin ang mga mamumuhunan na ang kanilang panukala ay nag-aalok ng mas mataas na halaga at mas kaunting panganib.

Direktang kinausap ng CEO ng Paramount na si David Ellison ang mga shareholder ng Warner, na nagsabing, “Ang WBD ay patuloy na nag-iimbento ng mga malikhaing dahilan upang iwasan ang isang kasunduan sa Paramount, ngunit hindi nila maaaring sabihin na ang transaksyon sa Netflix ay mas nakahihigit sa pananalapi kumpara sa aming inihain.”

Kasalukuyang nagsagawa rin ng legal na aksyon ang Paramount sa Delaware Chancery Court, hinihiling na maging mas malinaw ang Warner Bros. Discovery kung paano nito sinuri ang alok ng Netflix at ang mga plano nitong i-spin off ang mga global cable network bilang hiwalay na pampublikong kumpanya. Iginiit ng Paramount na kung walang detalyadong impormasyon—lalo na kaugnay ng paghawak ng utang at ang “risk adjustment” ng board sa kanilang $30 kada share na cash bid—hindi makakagawa ng matalinong desisyon ang mga mamumuhunan sa pagitan ng dalawang magkatunggaling panukala.

Mga Magkatunggaling Estratehiya para sa Warner Bros. Discovery

Ang Paramount Skydance, na pinamumunuan ni Ellison, ay nag-alok ng $30 kada share na cash offer para sa buong Warner Bros. Discovery, kasama ang mga asset tulad ng CNN at TNT. Ang bid na ito ay nagkakahalaga sa kumpanya ng humigit-kumulang $108 bilyon, kabilang ang tinatayang $87 bilyon na inako o tinugunan na utang. Gayunpaman, tinanggihan ng board ng Warner Bros. Discovery ang panukalang ito bilang hindi sapat at masyadong mabigat sa utang, iginiit na hindi ito maihahambing nang pabor sa kasunduan sa Netflix.

Samantala, pumayag ang Netflix na bilhin ang film at television studios ng Warner Bros. Discovery, kabilang ang HBO at HBO Max, sa pamamagitan ng isang cash-and-stock deal na nagkakahalaga ng $27.75 kada share. Ang transaksyong ito ay nagpapahiwatig ng equity value na humigit-kumulang $72 bilyon at enterprise value na $82.7 bilyon, habang iniiwan ang legacy cable networks bilang hiwalay na pampublikong entity. Inendorso ng board ang kasunduan sa Netflix, na iniharap ito bilang mas simple at hindi gaanong mapanganib na paraan upang baguhin ang kumpanya para sa streaming age.

Mga Implikasyon ng Proxy Battle para sa mga Shareholder

Kung magpatuloy ang proxy contest ng Paramount, magbibigay ito ng pagkakataon sa kumpanya na tanungin ang mga shareholder na palitan ang ilan o lahat ng kasalukuyang direktor sa taunang pagpupulong ng 2026 ng mga nominado na mas bukas sa kanilang alok. Ayon sa Paramount, kung mahalal, gagamitin ng mga direktor na ito ang kanilang fiduciary responsibilities upang muling pag-isipan ang kasunduan sa Netflix at posibleng itulak ang kumpanya patungo sa isang kasunduan sa Paramount sa halip.

Kung mag-organisa ang Warner Bros. Discovery ng botohan ng shareholder sa kasunduan sa Netflix bago ang taunang pagpupulong, nangako ang Paramount na mangampanya laban sa kasunduan, na gagawing direktang pagpipilian ng mga shareholder ang pagitan ng dalawang magkatunggaling bid. Binanggit ng mga eksperto sa corporate governance na maaaring mailipat ng ganitong senaryo ang impluwensya mula sa board papunta sa mga shareholder, lalo na kung tinitingnan ng mga mamumuhunan ang desisyon bilang balanse ng headline price at execution risk.

Legal na Pagsisikap para sa Mas Malawak na Transparency

Sa parehong demanda nito sa Delaware at komunikasyon ni Ellison sa mga mamumuhunan, iginiit ng Paramount na hindi nagbigay ang Warner Bros. Discovery ng karaniwang financial disclosures na inaasahan kapag inirerekomenda ng board ang isang transaksyon o tumutugon sa isang competing tender offer. Binibigyang-diin ng reklamo na hindi nilinaw ng WBD kung paano nito tinasa ang kasunduan sa Netflix kumpara sa natitirang equity sa spun-off networks, gayundin kung paano nakaaapekto ang mga adjustment para sa utang at iba pang pananagutan sa halaga para sa mga shareholder.

Ipinilit ni Ellison na nangangailangan ang batas ng Delaware na bigyan ng sapat na impormasyon ang mga shareholder upang makagawa ng matalinong desisyon kapag bumoboto o nagbebenta ng shares kaugnay ng isang kasunduan. Hiniling ng Paramount sa korte na atasan ang Warner Bros. Discovery na ilabas ang mga detalyeng ito bago matapos ang offer period ng Netflix, upang mapadali ang mas malinaw na paghahambing ng mga mamumuhunan sa pagitan ng dalawang panukala.

Pagsilip sa Hinaharap

Patuloy na sinusuportahan ng Warner Bros. Discovery ang kasunduan sa Netflix at paulit-ulit na tinanggihan ang mga hakbang ng Paramount, na nagtatakda ng posibleng mahabang labanan na maaaring maganap sa korte at sa taunang pagpupulong. Nanatiling determinadong ituloy ng Paramount at ng pamilya Ellison ang kanilang layunin, umaasa na ang mas mataas na transparency at lumalaking pagsusuri mula sa mga shareholder ay sa huli ay magpapabago ng desisyon pabor sa kanilang all-cash offer.