Nowe przepisy SEC pozwalają Morgan Stanley i Goldman Sachs legalnie „kontrolować” Twoje klucze prywatne bez istnienia zabezpieczeń, na które liczysz

SEC odświeżyła swoje FAQ dotyczące aktywów kryptowalutowych, wyjaśniając, w jaki sposób brokerzy-dealerzy tacy jak Morgan Stanley, Goldman Sachs i inni mogą spełnić wymogi dotyczące przechowywania i kapitału dla papierów wartościowych opartych na aktywach kryptowalutowych oraz odnosząc się do tego, jak ramy te mają zastosowanie do działalności związanej z ETF opartymi na Bitcoin i Ethereum.

Aktualizacja pojawiła się w indeksie FAQ Trading and Markets jako „Frequently Asked Questions Relating to Crypto Asset Activities and Distributed Ledger Technology (15 maja 2025) – UPDATED 17 grudnia 2025.”

Daje to firmom aktualny punkt odniesienia publikowany przez personel, ponieważ projektowanie przechowywania staje się kluczowym elementem dystrybucji tokenizowanych papierów wartościowych i tworzenia rynku ETP.

Jak zaktualizowane wytyczne SEC dotyczące przechowywania zmieniają kontrolę brokerów nad aktywami kryptowalutowymi

W treści FAQ personel powtarza, że zasada 15c3-3(b) „posiadanie lub kontrola” nie dotyczy kryptowalut niebędących papierami wartościowymi przechowywanych przez brokerów-dealerów, pozostawiając kryptowaluty niebędące papierami wartościowymi poza mechanizmami Zasady Ochrony Klienta, które mają zastosowanie do przechowywania papierów wartościowych.

W przypadku papierów wartościowych opartych na aktywach kryptowalutowych personel stwierdza, że broker-dealer może ustanowić „kontrolę” zgodnie z zasadą 15c3-3(c), nawet jeśli instrument nie jest certyfikowany, poprzez wykorzystanie kwalifikowanych lokalizacji kontroli.

Personel dodaje również, że takie podejście zmniejsza zależność od bezpiecznej przystani dla brokerów-dealerów o specjalnym przeznaczeniu (SPBD) jako głównej drogi wykazania kontroli nad tymi papierami wartościowymi.

Personel stwierdza także, że nie będzie zgłaszał zastrzeżeń, jeśli brokerzy-dealerzy ułatwiający tworzenie i umarzanie udziałów w naturze potraktują własne pozycje w bitcoin lub ether jako „łatwo zbywalne” na potrzeby kapitału netto.

Oznaczałoby to zastosowanie 20% haircutu towarowego zgodnie z Załącznikiem B do zasady 15c3-1 przy obliczaniu potrąceń.

Te stanowiska personelu są teraz zestawione z formalnym uporządkowaniem wcześniejszych komunikatów.

Jak wycofanie przez SEC zmienia pojęcie „kontroli” w przechowywaniu aktywów kryptowalutowych

Wspólne oświadczenie personelu SEC i FINRA z 2019 roku dotyczące przechowywania przez brokerów-dealerów cyfrowych papierów wartościowych zostało oznaczone jako wycofane na stronie wycofań SEC, z równoległym powiadomieniem opublikowanym przez FINRA.

Wycofanie zawęża „gwiazdę polarną” przechowywania przez brokerów-dealerów do ram FAQ i ich określonego wykorzystania istniejących koncepcji lokalizacji kontroli dla papierów wartościowych opartych na aktywach kryptowalutowych.

Najbardziej wrażliwą operacyjnie kwestią jest to, co w praktyce jest wymagane, aby spełnić pojęcie „kontroli” z zasady 15c3-3(c), gdy papiery wartościowe są rejestrowane na blockchainie.

FAQ nie stwierdza, że broker-dealer musi posiadać klucze prywatne, ale kontrola 15c3-3(c) jest powiązana z zabezpieczaniem i kierowaniem ruchem papierów wartościowych klientów w uznanej lokalizacji kontroli.

W przypadku instrumentów on-chain często przekłada się to na to, kto może podpisać lub wymusić podpisanie poprzez stos przechowywania.

Przykłady obejmują materiał kluczowy przechowywany przez brokera-dealera w HSM, lokalizację kontroli w banku, gdzie broker-dealer posiada udokumentowane prawa dyrektywne, lub układ multisignature, w którym uprawnienia i procedury podpisywania brokera-dealera są zaprojektowane tak, aby spełniać oczekiwania dotyczące lokalizacji kontroli.

Podsumowania kancelarii prawnych podkreśliły, że podejście personelu rozszerza ścieżkę dla zwykłych brokerów-dealerów do wykazania kontroli bez polegania na statusie SPBD jako domyślnej pozycji.

Ta zmiana zwiększa nacisk na język umów, zarządzanie kluczami i ścieżkę audytu, która z czasem wykazuje kontrolę, według Sullivan & Cromwell oraz Sidley Austin.

W przypadku ETP, pozycja „łatwo zbywalna” dla własnych pozycji w bitcoin i ether jest bezpośrednio powiązana z ekonomią zapasów śróddziennych dla upoważnionych uczestników i animatorów rynku wspierających koszyki w naturze.

Szkic efektywności kapitałowej pokazuje kierunek: Jeśli powiązany broker-dealer utrzymuje średni śróddzienny zapas o wartości 50 milionów dolarów w BTC lub ETH, aby ułatwić tworzenie i umarzanie udziałów, 20% haircut towarowy oznacza potrącenie kapitału netto w wysokości około 10 milionów dolarów powiązane z tym zapasem.

Ta arytmetyka nie stanowi pełnego modelu kapitału netto, ale wyjaśnia, dlaczego niektóre zespoły preferują przepływy gotówkowe i dlaczego podejście personelu może uczynić operacje w naturze bardziej wykonalnymi dla firm działających na niskich marżach.

Partnerstwa bankowe mogą również napotykać mniej proceduralnych przeszkód niż w poprzednich cyklach

Federal Reserve wycofał wcześniejsze listy nadzorcze 24 kwietnia 2025 roku, które ustanawiały oczekiwania dotyczące wcześniejszego powiadamiania dla niektórych działań związanych z aktywami kryptowalutowymi i tokenami dolarowymi, przesuwając zaangażowanie banków w kierunku bardziej rutynowych kanałów nadzorczych.

Dla brokerów-dealerów polegających na sub-custody bankowej jako ścieżce lokalizacji kontroli, ta zmiana ma znaczenie, ponieważ może skrócić drogę od koncepcji do rozmowy nadzorczej po stronie banku.

Brokerzy-dealerzy nadal muszą wykazać kontrolę i rejestry zgodnie z 15c3-3(c) w sposób, który zespoły egzaminacyjne mogą przetestować.

W ciągu najbliższych 12–18 miesięcy rynek przechowywania może skupić się wokół tych struktur, które zapewniają powtarzalne dowody kontroli przy jednoczesnym ograniczeniu ekspozycji cybernetycznej i operacyjnej.

Ogólnie rzecz biorąc, decyzja często sprowadza się do tego, czy broker-dealer bezpośrednio kontroluje materiał kluczowy, czy wykazuje kontrolę dyrektywną poprzez kwalifikowaną lokalizację kontroli strony trzeciej.

Każda opcja wiąże się z kompromisem pomiędzy obciążeniem zarządczym, projektem reagowania na incydenty i komfortem egzaminatorów.

Aktualizacja z 17 grudnia również utrzymuje jasną linię dla firm obsługujących detalistów: kryptowaluty niebędące papierami wartościowymi przechowywane u brokera-dealera pozostają poza zakresem zasady 15c3-3(b).

Firmy nadal muszą jasno ujawniać, które zabezpieczenia mają zastosowanie, a które nie.

Komisarz Hester Peirce określiła FAQ personelu jako przyrostowe, jednocześnie wskazując, jak wytyczne mogą zmniejszyć tarcia dla uczestników rynku próbujących dopasować działalność on-chain do istniejących zestawów zasad.

Dla zespołów ds. zgodności najbliższe sygnały są konkretne: czy indeks FAQ SEC otrzyma dalsze poprawki.

Kolejnym kluczowym sygnałem jest to, czy interpretacje FINRA ewoluują w kierunku ustandaryzowanych list kontrolnych egzaminatorów dla dowodów kontroli on-chain oraz ksiąg i rejestrów.

Post New SEC rules lets Morgan Stanley, Goldman Sach legally “control” your private keys without the safety net you assume exists appeared first on CryptoSlate.