Fuzja Fifth Third-Comerica otrzymuje ogromne poparcie akcjonariuszy

Fuzja dużych banków zyskuje poparcie akcjonariuszy pomimo sporu prawnego

• Kluczowy punkt:

  Chociaż akcjonariusze zarówno Fifth Third, jak i Comerica w przeważającej większości poparli planowaną fuzję, banki nadal są uwikłane w proces sądowy wytoczony przez inwestora aktywistycznego.

• Znaczenie:

  Jeśli transakcja zostanie sfinalizowana, będzie to jedna z najważniejszych fuzji bankowych w ciągu ostatnich dziesięciu lat.

• Następne kroki:

  Umowa o wartości 10,9 mld dolarów nadal wymaga zatwierdzenia przez Federal Reserve Board i Texas Department of Banking, zanim będzie mogła zostać zrealizowana.

Fifth Third Bancorp i Comerica otrzymały niemal jednogłośne poparcie swoich akcjonariuszy dla proponowanej fuzji o wartości 10,9 mld dolarów we wtorek, pomimo trwającego oporu ze strony prominentnego inwestora aktywistycznego.

Według oświadczeń wydanych przez banki, 99,7% akcjonariuszy Fifth Third oraz 97% akcjonariuszy Comerica głosowało za fuzją. CEO Fifth Third, Tim Spence, określił to silne poparcie jako „ważny kamień milowy”.

Podczas gdy firmy wciąż czekają na decyzję Federal Reserve Board, Spence wskazał w zeszłym miesiącu, że jest pewny finalizacji przejęcia w pierwszym kwartale 2026 roku, wyrażając niewielkie obawy co do przeszkód regulacyjnych.

Office of the Comptroller of the Currency wydało zgodę na fuzję w zeszłym miesiącu, a Texas Department of Banking uczynił to samo 2 stycznia, zgodnie z rzecznikiem Fifth Third.

Przytłaczające poparcie akcjonariuszy jest zgodne z niedawnymi rekomendacjami firm doradczych proxy Institutional Shareholder Services i Glass Lewis, które obie uznały, że fuzja jest strategicznie i finansowo uzasadniona. Połączony podmiot ma stać się bankiem o aktywach rzędu 288 mld dolarów z silną pozycją na Środkowym Zachodzie, w Teksasie oraz z rosnącym zasięgiem na południowym wschodzie kraju.

CEO Comerica, Curt Farmer, skomentował: „Uważamy, że to połączenie dwóch uznanych instytucji otworzy drzwi do innowacji, pogłębi nasze relacje i zwiększy nasze możliwości obsługi klientów i społeczności.”

Rzadko się zdarza, by fuzje banków napotykały znaczący opór akcjonariuszy. Na przykład przejęcie Discover Financial Services przez Capital One Financial, pomimo sprzeciwu ze strony środowisk akademickich i obrońców konsumentów, ostatecznie uzyskało przytłaczające poparcie akcjonariuszy przed jego finalizacją w maju.

Jednak niedawne głosowanie akcjonariuszy nie gwarantuje Fifth Third i Comerica bezproblemowego zamknięcia transakcji.

HoldCo Asset Management, fundusz hedgingowy będący inwestorem w Comerica, złożył pozew, by zablokować fuzję. Fundusz twierdzi, że Comerica nie przeprowadziła dokładnego procesu sprzedaży i nie negocjowała odpowiednio z Fifth Third, który ma siedzibę w Cincinnati.

Wyzwania prawne i trwające spory

HoldCo zaczęła wywierać presję na Comerica, by rozważyła sprzedaż już latem zeszłego roku. Po tym jak Comerica, mająca siedzibę w Dallas, ogłosiła porozumienie z Fifth Third w październiku, HoldCo podjęła kroki prawne. Powodowie zamierzają teraz wykorzystać dowody zgromadzone w procesie odkrywczym, takie jak dokumenty rady i zeznania, by udowodnić podczas nadchodzącego przesłuchania, że Comerica nie wypełniła swoich obowiązków wobec akcjonariuszy podczas poszukiwania nabywcy.

Pomimo trwającego postępowania sądowego, Spence stwierdził w zeszłym miesiącu, że spodziewa się zgody regulatora „około nowego roku” i zauważył, że firma utrzymuje regularny kontakt z organami nadzoru.

„Nie pojawiło się nic, co budziłoby moje jakiekolwiek obawy” – skomentował wówczas Spence.

Od momentu ogłoszenia fuzji, cena akcji Fifth Third wzrosła o ponad 12%, podczas gdy akcje Comerica poszybowały o ponad 30%.

Gdy HoldCo zadeklarowała w zeszłym miesiącu, że sprzeciwi się fuzji, fundusz argumentował, że odrzucenie transakcji daje „znaczący potencjał wzrostu i ograniczone ryzyko strat”.

HoldCo skrytykowała Comerica za pominięcie kluczowych informacji w pierwotnych ujawnieniach, szczególnie dotyczących oceny sprzedaży i negocjacji z innym potencjalnym nabywcą. Chociaż Comerica określiła tę stronę jako „Financial Institution A”, American Banker później zidentyfikował ją jako Regions Financial.

Po złożeniu pozwu, Comerica ujawniła dodatkowe szczegóły dotyczące swoich negocjacji z Fifth Third, w tym informacje finansowe z konkurencyjnych ofert oraz wgląd w proces negocjacyjny.

Dwa banki osiągnęły porozumienie w sprawie fuzji w zaledwie 17 dni, co czyni ją najszybszą dużą transakcją 2025 roku, pomimo jej znacznej wielkości.

HoldCo twierdzi, że Comerica pośpieszyła się z transakcją, by uniknąć potencjalnej walki o pełnomocnictwa z funduszem hedgingowym na wiosnę. Według stanu na grudzień, HoldCo posiadała około 182 mln dolarów w akcjach Comerica, co stanowi ok. 1,6% wyemitowanych akcji spółki.

Zarówno ISS, jak i Glass Lewis, rekomendując zatwierdzenie przez akcjonariuszy, przyznały, że HoldCo miała wpływ na skłonienie Comerica do rozważenia sprzedaży oraz na zwiększenie przejrzystości dotyczącej tła transakcji.

„Uważamy, że dodatkowe ujawnienia wyraźnie pokazują, iż HoldCo odegrała kluczową rolę w zachęceniu Comerica do rozważenia sprzedaży oraz że spółka mogłaby kontynuować wcześniejszy kurs bez zaangażowania inwestora aktywistycznego” – stwierdziła Glass Lewis w swoim raporcie.