Регулирование внебиржевого рынка в Гонконге претерпевает три этапа: от «магазинов монет» до полного регулирования

Автор: BlockSec

В мае 2025 года полиция Гонконга пресекла деятельность преступной группировки, занимавшейся отмыванием денег с использованием виртуальных активов на сумму 15 миллионов долларов США (примерно 117 миллионов гонконгских долларов). Банда разделилась и перевела средства через внебиржевой канал в районе Цим Ша Цуй.

Ранее, в деле JPEX, потрясшем Гонконг, Бюро по борьбе с коммерческими преступлениями (CCB) выявило, что крупные суммы средств, фигурировавших в деле, были обменены и переведены через внебиржевые магазины в Гонконге, став важным звеном в цепочке мошенничества.

В июне 2025 года правительство Гонконга опубликовало «Законодательное предложение по регулированию операций с виртуальными активами» – документ для публичных консультаций, предлагающий объединить все услуги по торговле виртуальными активами, включая внебиржевые услуги, под единую систему лицензирования и регулирования. Хотя это предложение всё ещё находится на стадии обсуждения и ещё не оформлено в виде законодательства, оно представляет собой чёткую схему дальнейших шагов в сфере регулирования виртуальных активов в Гонконге – от предварительного лицензирования платформ НДС до регулирования криптовалютных бирж и, наконец, полного охвата услуг по торговле виртуальными активами.

Подведем итог одним предложением: за три года надзор в Гонконге перешел от «вакуумной зоны» внебиржевого рынка к надзору за всей цепочкой.

Этап 1 (2023 г.): НДС будет регулироваться, но безрецептурные препараты не будут попадать в сферу регулирования.

В конце 2022 года в Гонконге был принят Указ о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (поправка), а с июня 2023 года будет внедрена система лицензирования платформ торговли виртуальными активами (ПВТА), надзор за которыми будет осуществлять Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам (SFC).

Консультационный документ VA Dealing, 1.3

«В декабре 2022 года… режим лицензирования платформ торговли виртуальными активами («ПВТ»)… начал действовать в июне 2023 года… должен быть лицензирован Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам (SFC), если иное не предусмотрено законом». VADEALING_consultation_…

Согласно определению обмена VA:

Таким образом, на тот момент система была ориентирована только на бизнес «электронная платформа + контакт с активами клиентов», а внебиржевые сценарии, такие как физические валютные магазины, кассы, банкоматы и т. д., не были включены, что привело к нормативному вакууму.

На втором этапе (2024 год) будет введено таможенное лицензирование, а также потребуется лицензирование внебиржевой торговли криптовалютой.

С февраля по апрель 2024 года Финансовый секретарь и Казначейское бюро (FSTB) начали первый раунд консультаций по «Режиму лицензирования услуг внебиржевой торговли виртуальными активами», впервые распространив регулирование на физические внебиржевые торги.

Основное содержание:

С февраля по апрель 2024 года Финансовый секретарь и Казначейское бюро (FSTB) начали первый раунд консультаций по «Режиму лицензирования услуг внебиржевой торговли виртуальными активами», впервые распространив регулирование на физические внебиржевые торги.

Основное содержание:

Консультационный документ VA Dealing, 1.6(a)-(b):

«Область применения и охват: Любое лицо, предоставляющее услуги спотовой торговли любыми активами, должно иметь лицензию, выданную Комиссаром по таможенным сборам и акцизам («CCE»). Требования: Лицензиат должен быть зарегистрированной на местном уровне компанией…»

Этап 3 (2025 г.): OTC будет включен в семейство VASP, а SFC унифицирует надзор

В июне 2025 года Гонконг опубликовал вторую часть «Законодательного предложения по регулированию операций с виртуальными активами», которая расширила масштабы и глубину надзора:

Консультационный документ VA Dealing, 1.10:

«В соответствии с предлагаемым режимом любое лицо, предоставляющее услуги по операциям с любыми виртуальными активами в Гонконге, должно иметь лицензию или быть зарегистрировано в SFC… включая конвертацию, брокерскую деятельность, торговлю блоками…»

Причина изменения: Этот раунд рекомендаций был разработан на основе более 70 письменных комментариев, полученных в ходе первого раунда консультаций. В документе правительство указало, что комментарии были сосредоточены на таких вопросах, как высокие риски внебиржевого оборота, лазейки для трансграничного отмывания денег и недостаточное регулирование. Поэтому первоначальные рекомендации по регулированию внебиржевого оборота были расширены и теперь охватывают более широкую сферу деятельности, связанную с операциями с виртуальными активами.

Консультационный документ VA Dealing, 1.8:

«После завершения первого раунда консультаций мы получили более 70 письменных предложений от различных заинтересованных сторон… Мы доработали наше предложение, расширив сферу его охвата до услуг по торговле виртуальными активами, чтобы лучше справляться с рисками ПОД/ФТ».

Важное примечание: содержание этого этапа всё ещё находится на стадии публичных консультаций и пока официально не утверждено законодательно. Окончательные детали могут быть скорректированы в ходе законодательного процесса.

Факторы, обуславливающие изменения политики

Три этапа эволюции политики регулирования внебиржевого рынка в Гонконге происходили не изолированно, а в результате взаимодействия множества факторов. За этим стоят как минимум три основных фактора:

Фактор 1: Частые случаи серьезных нарушений выявляют вакуум регулирования

В деле об отмывании 15 миллионов долларов в мае 2025 года преступная группировка использовала внебиржевые торговые площадки для разделения средств, обхода банковского надзора и совершения множества трансграничных переводов за короткий период времени. В деле JPEX Бюро по борьбе с коммерческими преступлениями (CCB) обнаружило, что многие обманным путём похищенные средства инвесторов обменивались на наличные или стейблкоины через местные внебиржевые торговые точки, а затем быстро переводились на зарубежные кошельки.

В деле об отмывании 15 миллионов долларов в мае 2025 года преступная группировка использовала внебиржевые торговые площадки для разделения средств, обхода банковского надзора и совершения множества трансграничных переводов за короткий период времени. В деле JPEX Бюро по борьбе с коммерческими преступлениями (CCB) обнаружило, что многие обманным путём похищенные средства инвесторов обменивались на наличные или стейблкоины через местные внебиржевые торговые точки, а затем быстро переводились на зарубежные кошельки.

Эти случаи выявляют проблему: даже если надзор за платформой ужесточается, анонимность и мгновенные расчеты, характерные для офлайновых внебиржевых сделок, все равно могут обойти надзор и стать каналом риска для «последней мили».

Фактор 2: Международное регулятивное давление и стандарты ФАТФ

После обновления Рекомендации 15 в 2019 году Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ) прямо потребовала от всех юрисдикций полностью интегрировать поставщиков услуг виртуальных активов (VASP) в свои системы противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма (ПОД/ФТ). Хотя Гонконг выполнил некоторые требования ФАТФ при первом введении лицензирования НДС, международные оценочные агентства и партнёры неоднократно отмечали «утечку» внебиржевых услуг. Чтобы сохранить авторитет Гонконга как международного финансового центра, регулирующие органы должны устранить эту лазейку и обеспечить эффективную реализацию принципа «одинаковый бизнес, одинаковые риски, одинаковые правила».

Если Гонконг хочет стать международным центром виртуальных активов, он должен решить проблемы, связанные с ПОД/ФТ.

Фактор 3: местное общественное мнение движет обновлением политики

В ходе первого раунда консультаций по внебиржевому регулированию в 2024 году правительство получило более 70 письменных публичных комментариев от банков, комплаенс-агентств, криптокомпаний и правоохранительных органов. В большинстве комментариев подчеркивались высокие риски анонимных внебиржевых транзакций, сложность отслеживания трансграничных потоков капитала и роль внебиржевого законодательства как посредника в делах о мошенничестве и отмывании денег.

В своем законодательном предложении по торговле активами с добавленной стоимостью (VA Dealing), опубликованном в 2025 году, правительство четко заявило, что именно на основе этих отзывов сфера регулирования, которая изначально охватывала только внебиржевые биржи, была расширена и теперь включает в себя более полный бизнес по торговле активами с добавленной стоимостью (VA Dealing full-chain).

Консультационный документ VA Dealing, 1.8:

«После завершения первого раунда консультаций мы получили более 70 письменных предложений от различных заинтересованных сторон… Мы доработали наше предложение, расширив сферу его охвата до услуг по торговле виртуальными активами, чтобы лучше справляться с рисками ПОД/ФТ».

Подвести итог

Когда-то скрытая жемчужина на рынке криптовалют Гонконга, внебиржевая торговля (OTC) теперь выходит на открытый рынок. От регулирования платформ в 2023 году до регулирования криптовалютных магазинов в 2024 году и предлагаемой полноцепочечной системы «VA Dealing» в 2025 году, регулирование виртуальных активов в Гонконге становится более систематизированным и интернационализированным. Последняя глава этого процесса в настоящее время проходит публичные консультации в ожидании окончательного принятия законодательства.