Слияние Fifth Third-Comerica получило подавляющую поддержку акционеров

Крупное банковское слияние получило поддержку акционеров на фоне судебного спора

• Ключевой момент:

  Несмотря на то что акционеры как Fifth Third, так и Comerica практически единогласно поддержали запланированное слияние, банки по-прежнему вовлечены в судебный процесс, инициированный активистом-инвестором.

• Значимость:

  Если сделка будет завершена, это станет одним из наиболее значимых банковских слияний за последние десять лет.

• Дальнейшие шаги:

  Сделка, оцененная в 10,9 миллиарда долларов, все еще требует одобрения Совета управляющих Федеральной резервной системы и Департамента банковского дела Техаса до завершения.

Fifth Third Bancorp и Comerica во вторник обе получили практически единогласное одобрение своих акционеров для предлагаемого слияния на сумму 10,9 миллиарда долларов, несмотря на продолжающееся сопротивление со стороны крупного активиста-инвестора.

Согласно заявлениям банков, 99,7% акционеров Fifth Third и 97% акционеров Comerica проголосовали за слияние. Генеральный директор Fifth Third Тим Спенс назвал такую поддержку "значительным этапом".

Хотя компании все еще ожидают решения Совета управляющих Федеральной резервной системы, Спенс в прошлом месяце выразил уверенность в завершении сделки в первом квартале 2026 года, отметив, что не видит особых препятствий со стороны регуляторов.

Управление контролера денежного обращения одобрило слияние в прошлом месяце, а Департамент банковского дела Техаса последовал его примеру 2 января, по словам представителя Fifth Third.

Поддержка акционеров соответствует недавним рекомендациям прокси-консалтинговых фирм Institutional Shareholder Services и Glass Lewis, которые обе пришли к выводу, что слияние стратегически и финансово оправдано. Объединенный банк, как ожидается, станет организацией с активами в 288 миллиардов долларов и сильным присутствием на Среднем Западе, в Техасе и расширяющимся влиянием на юго-востоке страны.

Генеральный директор Comerica Кёрт Фармер прокомментировал: "Мы считаем, что объединение двух устоявшихся институтов откроет новые возможности для инноваций, углубит наши отношения и повысит нашу способность обслуживать клиентов и сообщества."

Серьезное сопротивление акционеров при слиянии банков встречается редко. Например, покупка Capital One Financial компании Discover Financial Services, несмотря на возражения академиков и защитников потребителей, в итоге также была одобрена акционерами до завершения сделки в мае.

Тем не менее, недавнее голосование акционеров не гарантирует Fifth Third и Comerica легкий путь к завершению сделки.

HoldCo Asset Management, хедж-фонд, инвестирующий в Comerica, подал иск с целью заблокировать слияние. Фонд утверждает, что Comerica не провела тщательный процесс продажи и не вела достаточно переговоров с Fifth Third, штаб-квартира которой находится в Цинциннати.

Юридические проблемы и продолжающиеся споры

HoldCo начал оказывать давление на Comerica с целью рассмотреть вариант продажи прошлым летом. После того как Comerica, штаб-квартира которой находится в Далласе, объявила о соглашении с Fifth Third в октябре, HoldCo предпринял юридические действия. Теперь истцы намерены использовать доказательства, полученные в ходе процесса раскрытия информации, такие как документы совета директоров и показания, чтобы на предстоящем слушании доказать, что Comerica не выполнила свои обязательства перед акционерами при поиске покупателя.

Несмотря на продолжающееся судебное разбирательство, Спенс в прошлом месяце заявил, что ожидает одобрения регуляторов "примерно к новому году" и подчеркнул, что компания регулярно поддерживает связь с регуляторами.

"Ничего не произошло, что могло бы вызвать у меня какие-либо опасения", — отметил тогда Спенс.

С момента объявления о слиянии акции Fifth Third выросли более чем на 12%, а стоимость акций Comerica поднялась более чем на 30%.

Когда HoldCo в прошлом месяце объявил о своем намерении выступить против слияния, фонд утверждал, что отказ от сделки даст "значительный потенциал роста при ограниченных рисках".

HoldCo критиковал Comerica за то, что компания упустила ключевую информацию в своих первоначальных раскрытиях, особенно в части оценки сделки и переговоров с другим потенциальным покупателем. Хотя Comerica называла эту сторону "Финансовое учреждение А", по данным American Banker, речь шла о Regions Financial.

После подачи иска Comerica опубликовала дополнительную информацию о своих переговорах с Fifth Third, включая финансовые показатели конкурирующих предложений и детали переговорного процесса.

Обе компании достигли соглашения о слиянии всего за 17 дней, что сделало его самой быстрой крупной сделкой 2025 года, несмотря на значительный масштаб.

HoldCo утверждает, что Comerica поспешила с заключением сделки, чтобы избежать возможной прокси-борьбы с хедж-фондом весной. По состоянию на декабрь HoldCo сообщал о владении примерно 182 миллионами долларов в акциях Comerica, что составляет около 1,6% от общего числа выпущенных акций компании.

Обе ISS и Glass Lewis, несмотря на рекомендацию одобрить сделку, признали влияние HoldCo на то, что Comerica приняла решение рассмотреть вариант продажи и обеспечить большую прозрачность в отношении истории сделки.

"Мы считаем, что дополнительные раскрытия однозначно показывают, что HoldCo сыграл ключевую роль в том, что Comerica рассмотрела вариант продажи, и что компания могла бы продолжать прежнюю стратегию без участия активиста", — говорится в отчете Glass Lewis.