シンガポールの新しいDTSP政策の包括的なレビュー（MASの6月6日の明確化の解釈を含む）

執筆者: MaoSphere

序文

シンガポールの新しいDTSP政策は発表されるやいなや、多くの論争を巻き起こし、暗号資産業界全体で幅広い注目を集め、白熱した議論が巻き起こりました。様々な意見の中には、「クリックベイト」や偏った解釈も数多く見られました。本稿では、この新しい政策を比較的客観的に整理・要約するため、シンガポールの暗号資産分野の規制状況、DTSPライセンスとDPTライセンスの違い、新しいDTSP政策の規制の焦点、新しいDTSP政策のグレーゾーン、DTSPライセンスの申請要件、そして新しいDTSP政策の業界への影響を体系的に整理します。同時に、シンガポール金融管理局（MAS）が6月6日に発表した最新の明確化文書を解釈し、それに基づいた実践的なコンプライアンス提案を提示します。

1. シンガポールの暗号資産セクターの規制状況

1.1 ポリシーのタイムライン >>

1.2 新しいDTSPポリシーの背景: >>

1.2 新しいDTSPポリシーの背景: >>

かつて、シンガポールは多くの仮想通貨関係者から企業設立の理想的な場所とみなされていました。国際金融センターとしてのシンガポールの地位と、イノベーションを促進する政策上の優位性は、シンガポールで登記され、世界的に事業を展開する仮想通貨企業にも好まれています。

しかし、時代は変わりました！金融活動作業部会（FATF）などの国際規制当局は、シンガポールに対し、「規制裁定」を防止するため、暗号資産業界に対するより厳格な規制基準の導入を求めています。また、多くの暗号資産企業が過去に破綻した事例から、シンガポール当局は、シンガポールに登録され、世界的に高リスク事業を展開している企業が倒産・逃亡した場合、登録地であるシンガポールが世界的な圧力にさらされる可能性を懸念しています。そのため、シンガポール金融管理局（MAS）は新たな規制ガイドラインにおいて、シンガポールに登録され、海外のユーザーにデジタルトークンサービスを提供している多数の企業が、シンガポールの国際的な金融評判に深刻な影響を与えていると明確に指摘しました。新たなDTSP規制は、「シンガポールを拠点とし、世界にサービスを提供する」暗号資産業界の実務家を対象としています。金融サービス局（FSM）法は、DTSPライセンスを持たない企業は、シンガポールの「事業所」を通じてシンガポール国外でいかなる「デジタルトークンサービス」も提供できないと明確に規定しています。

2. DTSPライセンスとDPTライセンスの違い

2.1 >>

現在、シンガポールにおける暗号資産セクターの主なライセンスは、DPTライセンス（決済サービス法（PS法）に基づく）とDTSPライセンスの2つです。多くの人は、DTSPライセンスはDPTライセンスのアップグレード版で、規制範囲が広く、規制要件が厳格になっていると考えています。しかし、実際には全く異なるライセンスです。DTSPライセンスとDPTライセンスには大きな違いがあり、主に以下の点に反映されています。

一般的に、DTSPライセンスは「外部サービス」を提供する企業を規制しており、DPTライセンスよりも監督範囲が広く、コンプライアンス要件も厳格です。厳格なDTSPの新ポリシーの下では、シンガポールに留まることができる、真にコンプライアンスを遵守し革新的な少数の企業を除き、現地で事業を展開していないシェル暗号資産企業のほとんどは、2025年6月30日までに事業を停止するか、シンガポール国外に事業所を移転しなければなりません。これは強制送還に相当します。

2.2 >>

DTSP ライセンス申請者は、シンガポールのユーザーにサービスを提供する意図がないことを MAS に対して証明する必要があります。新しい DTSP ポリシーの目的は、「シンガポールで登録して世界にサービスを提供する」という「規制アービトラージ」モデルに対抗することであるため、新しい DTSP ポリシーでは、DTSP ライセンス申請者は、「シンガポールで事業を展開しているか、シンガポールで設立または法人化されているにもかかわらず、シンガポールでデジタル トークン サービスを提供する事業を行う意図がない」ことを MAS に対して証明する必要があることが明確に規定されています。

シンガポールのユーザーにサービスを提供する意図がないことの証明方法: 申請者は、ビジネスプランを提出する必要があります。これには、(i) 実際にビジネスを行っている場所での営業ライセンスの取得と国際機関 (FATF など) の基準への準拠の証拠、(ii) 対象顧客、製品、サービスの概要、(iii) シンガポールでデジタル トークン サービスが提供されていない理由とシンガポールで登録または運営する必要がある理由、(iv) トークンの性質の評価 (セキュリティ トークンか決済トークンかなど)、(v) 資金の流れ、(vi) 規制対象のデジタル トークン サービスが提案されている各サービス/製品にどのように適用されるかについての詳細かつ包括的な分析 (IP アドレスのブロック、KYC 認証、申請者による運用分離措置など、シンガポール ユーザーへのアクセス制限を含む場合があります)。

III. 新しいDTSP政策の規制の焦点

3.1 ライセンス要件 >>

FSM法第137条に基づき、シンガポールでデジタルトークンサービスに従事する個人または企業は、免除されない限り、ライセンスを取得する必要があります。ここでいうデジタルトークンサービスには、デジタルトークン取引サービス、デジタルトークン交換を促進するサービス、デジタルトークンアカウント間の送金サービスなど、様々な種類が含まれます。

3.2 移行期間なし >>

MASはDTSPに対して移行措置を提供しません。ライセンスなしでの運営は違法とみなされ、罰金、登録の取り消し、さらには刑事訴追の対象となる可能性があります。MASはDTSPに4週間の初期準備期間のみを提供し、移行期間や一時的な免除は提供しません。ライセンスのない機関は、2025年6月30日までに関連サービスをすべて停止する必要があります。

3.3 監督の幅広い範囲 >>

MAS のデジタル トークン サービスの定義は広範囲にわたり、一般的な取引、送金、その他のサービスだけでなく、デジタル トークンに関連するアドバイスの提供、調査分析、研究レポートなどの出版または配信など、デジタル トークンの販売または提供に関連するサービスも含まれます。MAS が公開した規制範囲表によると、以下の活動はすべて DTSP ライセンスの規制範囲内です。

3.4 厳格な遵守義務 >>

DTSPライセンスを保有する機関は、マネーロンダリング対策、テロ資金対策、ネットワークセキュリティ要件、技術的リスク管理、顧客資金の分離、監査と報告などを含む、一連の厳格な規制基準を満たす必要があります。たとえば、マネーロンダリング対策では、KYC、顧客リスク評価、取引監視、疑わしい取引の報告などの対策を実施する必要があり、ネットワークセキュリティ要件では、システム保護、データ暗号化、災害復旧システム、セキュリティ監査レポートを強化する必要があります。

3.5 ライセンス機関に対する制限 >>

MASは、認可を受けたデジタルトークンサービスプロバイダーの運営活動に制限を課しており、正当な理由なくシンガポールのユーザーに実際の支払いを提供したり、デジタル決済トークンを譲渡したりすることを禁止しています。デジタルトークンサービスを提供する際、プロバイダーは、顧客または顧客に代わって行動する人物が特定の行為を行っていることを知ったり、疑う理由があってはなりません。

IV. 新しいDTSP政策のグレーゾーン

4.1 事業所の特定 >>

IV. 新しいDTSP政策のグレーゾーン

4.1 事業所の特定 >>

新たな規制では、シンガポールで事業を行うために場所を保有する個人または法人が、デジタルトークン関連事業を行う場合、DTSPライセンスを取得する必要があることが明確にされています。これにより、共有オフィススペースや海外企業の関連会社の拠点で事業を行う従業員は、「事業所」で働いているとみなされる可能性が高くなります。

4.2 ビジネス行動の境界 >>

「商業活動」の境界にはグレーゾーンが存在します。例えば、創業者や株主である従業員が「従業員」とみなされ、「商業活動」に従事し、「事業所」内で行われているとみなされ、DTSPライセンスが必要となるかどうかは、MASが個別に判断します。また、FSM法の附則第10類には「出版物や調査報告書を通じたトークン投資アドバイスの提供」が規制に含まれていますが、MASは学術的な分析とマーケティングコンテンツを明確に区別していません。フィードバックでは、FSM法、PS法、SFA、FAAの規制ライセンスの範囲が重複していないことが指摘されています。デジタル決済トークンに関するアドバイスを提供する事業体は、現在、後者3つの法の対象外ですが、FSM法の規制対象となっています。

4.3 AML/CFT要件 >>

MASは、DPSTライセンス取得後、ライセンス取得者に対し既存顧客に対する顧客デューデリジェンス（CDD）の再実施を義務付けており、CDDプロセスの完了を海外の第三者決済サービスプロバイダーに委託することはできませんが、銀行などの厳格な規制下にある金融機関に委託することは可能です。価値移転要件については、FATF基準を遵守するために、取引情報（発信者／受益者の身元、トークンの種類など）を保存する必要があります。フィードバックでは、CDDの再実施に最長期間が求められる場合、MASは一部の金融機関が多数の既存顧客に対してCDDを実施するために、より長い期間を付与する必要がある可能性があると指摘されています。このため、MASはCDDの期限をまだ規定しておらず、ライセンス発行時に個々のケース（金融機関の顧客リスク状況など）に基づいてスケジュールを決定すると述べています。

4.4 関係者の能力と資格: >>

現時点では具体的な規制上のアプローチはありません。MASはケースバイケースで判断することを望んでおり、後日この件に関するFAQを公開する可能性があると述べています。

4.5 テクノロジーリスク管理 >>

MASは当初、ライセンシーに対し、技術的リスク事象発生後、短期間（1時間以内）に詳細なインシデントレポートをMASに提出することを義務付けていましたが、多くのフィードバックから、この期限は短すぎて、ほとんどの機関にとって負担が大きすぎるという意見が寄せられました。最終的に、MASはこの回答においてこの要件を受け入れ、機関は関連事象発生後1時間以内に予備的な通知を提出するだけでよく、その後MASから要求があった場合に、関連する技術的事象の詳細を補足するようになりました。

4.6 開示要件 >>

一部のフィードバックでは、疑わしい活動や詐欺事件を毎月定期的に報告することを提案していましたが、MAS は依然としてライセンシーが適時にレポートを提出することを求めており、関連する事件がまだ調査中である場合、ライセンシーはレポートで調査の状況を記載する必要があり、MAS は詳細を求めてライセンシーに連絡することがあります。

4.7 最低資本要件 >>

スタートアップ企業や中小企業にとって、25万シンガポールドルという最低基準は高すぎる可能性があり、シンガポール市場への参入障壁となる可能性があるという意見もありました。そのため、スタートアップ企業に対する初年度の資本要件を半減させる（12万5千シンガポールドル）ことや、取引量に応じた段階的な手数料設定（取引量が基準額に達しない場合は年間手数料を減額するなど）といった解決策がいくつか提案されました。しかし、MASは、財務指標設定の主目的はライセンシーがシンガポールで実質的なプレゼンスを維持できるようにすることであると考えているため、25万シンガポールドルという最低基準は引き下げられていません。

V. DTSPライセンス申請要件

DTSP関連サービスはインターネットを基盤とし、国境を越えた取引となるため、マネーロンダリングおよびテロ資金供与（ML/TF）のリスクが高まり、サービスプロバイダーが違法な目的で利用または悪用され、シンガポールの評判を損なうリスクが高まる可能性があります。これらのリスクを考慮し、MASは慎重かつ慎重なアプローチを推奨しており、FSM法に基づく申請者へのDTSPライセンスの発行は、極めて稀な状況に限り検討します。これらの稀な状況には、以下が含まれます。

5.1 >>

申請者の事業モデルが経済的に合理的であり、申請者はシンガポールで事業を運営、設立、または登録しているにもかかわらず、シンガポールでデジタルトークンサービス事業を行う意図がない正当な理由があることをMASが納得できる形で証明できること。

5.2 >>

申請者の事業モデルが経済的に合理的であり、申請者はシンガポールで事業を運営、設立、または登録しているにもかかわらず、シンガポールでデジタルトークンサービス事業を行う意図がない正当な理由があることをMASが納得できる形で証明できること。

5.2 >>

申請者は、MASに懸念を抱かせるような事業運営を行っておらず、金融安定理事会（FSB）、証券監督者国際機構（IOSCO）、FATFなどが定める基準、さらには実際にデジタルトークン事業を行っている法域におけるすべての関連規制当局が定める基準を含む、関連する国際的に合意された基準を遵守するためのMASによる監督と監視を受け入れていること。例えば、申請者は、提案するデジタルトークン事業が関連する国際的に合意された基準に準拠していることを証明できなければならない。

5.3 >>

申請者の事業構造は、MASにとって、申請者の規制義務を満たす能力などに関する懸念を引き起こさないこと。

5.4 >>

申請（または申請者）に関連する可能性がある、MAS が決定するその他の基準。

6. 新しいDTSP政策の産業への影響

6.1 規制環境と業界エコロジーの変化 >>

規制環境は厳格化しています。シンガポールは、オープンで革新的な規制環境によって、多くのWeb3起業家や企業を惹きつけてきました。新たな規制の施行は、従来の比較的緩やかで革新を奨励する規制姿勢から、より慎重かつ厳格な規制へと変化したことを示しています。これは間違いなく、Web3業界の実務家に事業調整のプレッシャーを与え、業界全体の規制環境をコンプライアンス重視へと向かわせています。

業界エコシステムの再編：規制要件を満たさない中小企業や非コンプライアンス企業が市場から退出を余儀なくされるにつれ、Web3業界のエコシステムは再編されるでしょう。強固な財務体質と技術力を持ち、厳しい規制要件に対応できる大企業はより有利になり、業界の集中度がさらに高まる一方で、一部の革新的な中小企業は存続の困難に直面する可能性があります。

Web3業界のイノベーションへの影響：厳格な規制要件は、Web3業界のイノベーションの勢いに一定の課題をもたらす可能性があります。一部の小規模イノベーション企業は、規制要件を満たすための十分なリソースと能力の不足により、イノベーションが制限される可能性があります。一方、大企業はコンプライアンス圧力の下、イノベーション事業の拡大に慎重になる可能性があります。イノベーションの面では、企業や開発者はコンプライアンスの枠組み内でのイノベーションにさらに重点を置き、コンプライアンス分野におけるブロックチェーン技術の応用強化、より優れたリスク管理・監視ツールの開発など、規制要件を満たしながら、より安全で信頼性が高く、効率的なデジタル資産関連製品やサービスを開発する方法を模索し、新たな規制環境に適応する可能性があります。

6.2 Web3の様々な分野への影響 >>

中央集権型暗号資産取引所（CEX）：DTSPライセンスまたはDPTライセンスを取得していないCEXにとって、新たなDTSP政策は間違いなく業界の参入ハードルを引き上げ、もはや「シンガポールに拠点を置き、世界にサービスを提供する」ことができなくなりました。CEXは、既存のやり方を変えるか、コンプライアンス体制を強化し、より多くのコストを投資するかのいずれかを迫られています。

分散型金融（DeFi）：DeFiプラットフォームは通常、分散化とパーミッションレス機能を重視しています。多くのDeFiプロジェクトは、ライセンス要件を満たしていないために制限を受ける可能性があります。一部の分散型レンディングおよび取引プロトコルは、シンガポールのユーザーが関与している場合、またはシンガポールで関連する事業活動を行っている場合、コンプライアンスを確保するためにビジネスモデルの見直しが必要になる可能性があり、DeFi業界におけるイノベーションとイテレーションに一定の阻害効果をもたらす可能性があります。

VII. コンプライアンスガイド：監督と対策を徹底する

現在シンガポールで事業を展開しているプロジェクト関係者の場合、まず、即時閉鎖のリスクに直面する可能性があります。つまり、2025年6月30日までにシンガポールでのすべての事業を終了するか、成功率の低いライセンス（法的意見書、資本証明、侵入テストレポートなどの準備要件を満たす）を申請する必要があります。次に、プロジェクト関係者は、コンプライアンスリスクを軽減するために、事業体再編、事業体の移転、事業の分離を検討する可能性があります。

Web3への投資を計画している投資家は、取引文書に関連条項を追加することを検討し、プロジェクト関係者と再構築計画について早急に協議する必要がある。

結論

この新政策の核心は、シンガポールの「金融レピュテーションリスク」に対するゼロトレランスです。「ダミー会社」がマネーロンダリングの道具になりかねない場合、MASは最も厳格な基準でリスクを軽減することを選択します。真の勝者は、認可を受けた巨大企業と、まぐれ当たりを狙うのではなくコンプライアンス予測で対応する長期主義者の2種類です。新規制の施行により、短期的にはWeb3センターとしての優位性が一部失われ、一部の企業は規制環境が比較的緩い他の地域に事業をシフトする可能性がありますが、長期的には、シンガポールの厳格な監督は金融市場の安定性と国際的な評判の向上にも貢献し、Web3業界の持続的な発展の基盤を築くでしょう。また、最近、エコロジーパートナーと協議したところ、当初シンガポールで事業展開を計画していた一部の企業が戦略を見直し、規制面でより有利な他の地域への投資と展開を選択する可能性があるとのことです。コンプライアンスの核心は、監督の論理を解釈することです。短期的な対策は時間稼ぎにしかならず、長期的な存続には真のコンプライアンス能力の構築が不可欠です。結局のところ、潮が引いた時、コンプライアンス対応のライフジャケットを着用した者だけが次のオアシスへと泳ぎ着けるのです。