Fifth Third-Comericaの合併、株主から圧倒的な支持を得る

主要銀行合併、法的紛争の中で株主の支持を獲得

• 要点:

  Fifth ThirdとComericaの両社の株主が計画中の合併を圧倒的多数で支持したものの、両銀行は依然としてアクティビスト投資家による訴訟に巻き込まれています。

• 重要性:

  この取引が完了すれば、過去10年間で最も重要な銀行合併の一つとなります。

• 今後のステップ:

  この109億ドル相当の取引は、完了前に連邦準備制度理事会およびテキサス銀行局の承認が必要です。

Fifth Third BancorpとComericaは、火曜日に提案された109億ドルの合併について、著名なアクティビスト投資家の継続的な抵抗にもかかわらず、株主からほぼ全会一致の承認を得ました。

両銀行が発表した声明によると、Fifth Thirdの株主の99.7%、Comericaの株主の97%が合併に賛成票を投じました。Fifth ThirdのCEOであるTim Spenceは、この強力な支持を「重要なマイルストーン」と表現しました。

企業は依然として連邦準備制度理事会の決定を待っていますが、Spenceは先月、規制上の障害をほとんど懸念しておらず、2026年第1四半期に買収が完了することに自信を示しました。

通貨監督庁は先月合併を承認し、テキサス銀行局も1月2日に同様の承認を行ったと、Fifth Thirdの広報担当者が述べています。

圧倒的な株主支持は、Institutional Shareholder ServicesおよびGlass Lewisという議決権行使助言会社による最近の推奨とも一致しています。両社は、この合併が戦略的かつ財務的に健全であると結論づけました。統合後の企業は、中西部、テキサス、および拡大する南東部に強い存在感を持つ2,880億ドル規模の資産を持つ銀行となる見込みです。

ComericaのCEOであるCurt Farmerは、「この2つの確立された機関の統合により、イノベーションの機会が広がり、関係が深まり、顧客や地域社会へのサービス向上につながると信じています」とコメントしました。

銀行合併が大きな株主の抵抗に直面することは稀です。例えば、Capital One FinancialによるDiscover Financial Servicesの買収は、学者や消費者擁護者からの異議にもかかわらず、最終的には5月の完了前に圧倒的な株主承認を得ました。

しかし、最近の株主投票がFifth ThirdとComericaの合併手続き完了への円滑な道を保証するものではありません。

Comericaのヘッジファンド投資家であるHoldCo Asset Managementは、合併阻止のために訴訟を起こしました。同ファンドは、Comericaが十分な売却プロセスを行わず、シンシナティを拠点とするFifth Thirdとの交渉が不十分だったと主張しています。

法的課題および継続中の紛争

HoldCoは昨夏からComericaに売却を検討するよう圧力をかけていました。ダラスに本社を置くComericaが10月にFifth Thirdとの合意を発表した後、HoldCoは法的措置に踏み切りました。原告側は、取締役会文書や証言録取などの証拠を利用して、今後の公聴会でComericaが買い手を探す際に株主への義務を果たさなかったと主張する予定です。

訴訟が続く中、Spenceは先月、「年明けごろ」に規制当局の承認を見込んでいると述べ、規制当局との定期的なコミュニケーションを維持していると強調しました。

Spenceはその際、「私には全く懸念すべき点は何もない」と述べました。

合併が発表されて以来、Fifth Thirdの株価は12%以上上昇し、Comericaの株価は30%以上急騰しています。

HoldCoが先月合併に反対する意向を示した際、同ファンドは、この取引を拒否することで「大きな上昇余地と限定的な下落リスク」が得られると主張しました。

HoldCoはComericaが最初の開示で、売却や他の買収候補者との交渉に関する重要な情報を省略したと批判しています。Comericaはこの候補者を「Financial Institution A」と表現していましたが、American Bankerは後にこれがRegions Financialであると特定しました。

訴訟を受けて、ComericaはFifth Thirdとの交渉に関する追加情報を公開し、競合入札からの財務情報や交渉プロセスの詳細も明らかにしました。

両銀行はわずか17日間で合併合意に達し、その規模にもかかわらず、2025年で最も迅速な大型取引となりました。

HoldCoは、Comericaが春のヘッジファンドによる委任状争奪戦を回避するために急いで取引に踏み切ったと主張しています。12月時点で、HoldCoはComerica株を約1億8,200万ドル分保有しており、同社の発行済株式の約1.6%を占めています。

ISSおよびGlass Lewisは株主承認を推奨しつつも、HoldCoがComericaに売却を促し、取引の背景に関する透明性を高める上で影響力を持ったことを認めています。

「補足開示は、HoldCoがComericaに売却を検討させる上で重要な役割を果たし、アクティビストが関与しなければ同社は従来の路線を続けていた可能性が高いことを明確に示していると考えます」とGlass Lewisはレポートで述べています。