ワーナーは再びパラマウントの提案を拒否、提案された負債負担への懸念を指摘

パラマウントによるワーナー・ブラザース・ディスカバリー買収の試み、大きな障害に直面

ハリウッドに本社を置くParamountはWarner Bros. Discoveryの買収に向けた努力を続けているが、最新の試みも再びWarnerの取締役会によって拒否された。

(Robert Gauthier/ロサンゼルス・タイムズ)

ワーナー取締役会、パラマウントの最新提案を拒否

水曜日、Warner Bros. Discoveryの取締役会は、Paramountによる最新の買収提案を全会一致で却下した。その理由として、Paramountが1,080億ドルの入札のために確保しなければならない莫大な負債が挙げられた。

この提案は、テック業界の大物Larry Ellisonや中東の王族投資家によって支援されていたが、取締役会は同社および株主の最善の利益にならないと判断した。

これは、ParamountのCEOであるDavid Ellisonがより規模の大きいメディア企業であるWarnerの買収に最初に関心を示して以来、昨年9月以降で6回目の拒否となる。

負債と取引構造への懸念

投資家への書簡で、Warnerの取締役会はParamount Skydanceが140億ドルと評価されている一方で、この買収には約950億ドルの負債と株式調達が必要になると強調した。これはParamountの時価総額のほぼ7倍にあたる。

Warnerは、この提案をレバレッジド・バイアウト（LBO）に類似していると説明し、成立すれば米国史上最大規模の取引となると述べた。

取締役会は、巨額の負債やその他の条件が、この取引が破談に終わる可能性を高めていると強調し、より確実性の高いNetflixとの合併と比較した。Warnerは株主に、Netflixへの主要事業売却を支持するよう促している。

パラマウントへの圧力が強まる

この拒否により、Paramountは追加資金の確保、もしくは現金による買収提案額を1株あたり30ドル以上に引き上げる必要性に迫られている。

しかし、追加の株式なしで入札額を引き上げることは、ParamountがHBO、CNN、TBS、Animal Planet、バーバンクのWarner Bros.スタジオなどの資産を取得するために必要な負債を一層膨らませるだけだ。

Paramountはコメント要請に対し、直ちに回答しなかった。

Netflixとの取引が勢いを増す

わずか1か月前、Warnerの取締役会はNetflixへの会社の主要部分を720億ドルで売却することに合意し、水曜日にもこの取引への支持を再確認した。この取引により、HBOやDC Comics、Warner Bros.映画スタジオなどの象徴的な資産がNetflixに移転されることになる。Netflixは1株あたり27.75ドルを提示している。

Netflixの共同CEO、Ted SarandosとGreg Petersは「力を合わせることで、家庭や劇場でさらに多くの人気シリーズや映画をお届けし、クリエイターには新たなチャンスを、エンターテイメント業界には活気と競争力をもたらします」と述べている。

パラマウントの敵対的アプローチ

WarnerとNetflixが12月4日に合意に達した後、ParamountはWarnerの株主に直接働きかけ、1月21日を公開買付けの期限とした。

Warnerの取締役会は繰り返し、Paramountの提案を無視するよう株主に勧告している。

業界への影響と背景

Warner Bros.の売却の可能性は、エンターテイメント業界全体での大規模なリストラの中で浮上しており、今後さらなる規模縮小につながる可能性がある。

昨年8月にParamountの支配権を獲得して以来、Ellison一族はUFCイベントの77億ドルの取引や、2,000人以上の大規模なレイオフなど大胆な動きを見せてきた。ParamountはCBSネットワークも所有している。

Warner Bros. Discoveryは2022年にAT&TがWarnerMediaをDiscovery（より小規模なケーブル番組会社）に売却したことで誕生した。Discoveryは430億ドルの買収のために多額の負債を負い、CEOのDavid Zaslavはその負債を管理するため数年間にわたり人員削減やプロジェクトの中止を続けてきた。

Warnerによると、ParamountはWarner Bros. Discoveryをすべて取得するために追加で600億ドル以上の負債を負う必要があるという。

今後の計画と市場の不透明感

Warnerは株主に対し、今年後半にCNNなどのケーブルチャンネルをDiscovery Globalという新会社にスピンオフすることで、より大きな利益を得られる可能性があると示唆している。この措置はNetflixとの取引に必要であり、NetflixはWarner Bros.スタジオ、HBO、HBO Maxのみを取得する。

しかし、最近CNBC、MS NOW、元Comcastのチャンネルから構成されるVersantが設立され、その株価が取引開始2日間で19%下落したことから、不確実性も生まれている。

Warnerの取締役会は以前、他社への入札を開放する前にParamountの提案3件を拒否した。また12月4日にはParamountによる全額現金での1株30ドルの提案を却下し、2週間後の敵対的買収提案も退けた。

当初、WarnerはParamountの入札におけるLarry Ellisonの資金面の裏付けが不明瞭であることに懸念を示していたが、Ellisonは後に個人的に404億ドルの株式資金を保証すると約束した。

継続する対立と今後の見通し

David Ellisonは、Warner Bros. DiscoveryがParamountの提案を公平に検討していないと主張し、自社の入札の方がNetflixとの取引よりも有利だと主張している。

Warnerの取締役会は最近の書簡で、Paramountの取引チーム（社員、法務顧問、財務コンサルタント）にはWarner Bros. Discoveryと協議する十分な機会が与えられたと述べ、Netflixとの合意がParamountの提案よりも優れていると改めて強調した。

本記事はロサンゼルス・タイムズにて元々掲載されました。