パラマウントはワーナー・ブラザースの提案に応じ、年次株主総会で取締役会のポジションをめぐる委任状争奪戦を開始

Paramount SkydanceがWarner Bros. DiscoveryのNetflix契約に異議を唱える

ハリウッドの大型買収に波紋を広げる大胆な動きとして、Paramount SkydanceはWarner Bros. Discoveryでのプロキシファイト（株主による経営権争奪戦）を開始し、デラウェア州で訴訟を起こす計画を発表しました。同社は、Warner Bros. Discoveryが進めているNetflixとの交渉に関するさらなる情報を入手し、その合意を阻止し、自社による全額現金買収案を推進したい考えです。

Paramount Skydanceは、2026年の年次株主総会でWarner Bros. Discoveryの取締役会に自社推薦の取締役候補を提案する意向です。また、特別株主総会や早期承認会議が開催される場合、株主に対してNetflix契約への反対票を投じるよう促しています。このアプローチは、既に2度にわたりParamountの提案を退けてきた取締役会の構成を一新し、自社提案の方がより高い価値とリスクの低減をもたらすことを投資家に訴えるものです。

ParamountのCEO、David EllisonはWarner株主に向けて「WBDはParamountとの取引を回避するためにますます創造的な言い訳を考案しているが、Netflixとの取引が我々の提案よりも経済的に優れているとは主張できない」と述べました。

同時に、Paramountはデラウェア衡平裁判所で法的措置を取り、Warner Bros. Discoveryに対してNetflix案の評価方法や、世界的なケーブルネットワークを分離して上場企業とする計画について、さらなる情報開示を求めています。Paramountは、特に債務処理や30ドル/株の現金買収案に対する取締役会の「リスク調整」に関する詳細情報なしでは、投資家が競合する提案のどちらを選ぶべきか判断できないと主張しています。

Warner Bros. Discoveryを巡るライバル戦略

Ellison率いるParamount Skydanceは、CNNやTNTなどの資産を含むWarner Bros. Discovery全体を対象に、1株あたり30ドルの現金買収案を提示しています。この提案は、約870億ドルの負債を想定または処理した上で、同社を約1,080億ドルと評価しています。しかし、Warner Bros. Discoveryの取締役会はこの提案を不十分かつ過度なレバレッジだとして退け、Netflixによる取り決めと比較して有利ではないと主張しています。

一方、NetflixはWarner Bros. Discoveryの映画およびテレビスタジオ（HBOやHBO Maxを含む）を、現金および株式による1株あたり27.75ドルの取引で買収することに合意しています。この取引は、約720億ドルの株式価値および827億ドルの企業価値を示唆しており、従来のケーブルネットワークは別の上場企業として分離されます。取締役会はNetflixとの契約を支持し、ストリーミング時代に向けて会社を変革するためのよりシンプルでリスクの少ない道筋だとしています。

株主にとってのプロキシファイトの影響

もしParamountによるプロキシ争奪戦が進めば、同社は2026年の年次株主総会で現在の取締役の一部または全員を、より自社提案に前向きな候補者に交代させるよう株主に求めることができます。Paramountは、選出された場合、これらの取締役が受託者責任を果たし、Netflix契約を再検討して、会社をParamountとの取引に導く可能性があると述べています。

Warner Bros. Discoveryが年次総会前にNetflix案の株主投票を実施する場合、Paramountはこの合意に反対するキャンペーンを展開すると約束しており、この投票は2つの競合案の直接対決となります。コーポレートガバナンスの専門家は、このような状況下では取締役会から株主へと影響力が移り、投資家が表面上の価格と実行リスクのバランスを見て判断する可能性が高いと指摘しています。

さらなる透明性を求める法的アプローチ

デラウェアでの訴訟やEllisonによる投資家への書簡の中で、Paramountは、Warner Bros. Discoveryが取引を推奨したり競合する公開買付け案に対応する際に通常期待される標準的な財務開示を行っていないと主張しています。訴状では、WBDがNetflix案の評価方法や、分離されるネットワークの残存株式との比較、債務やその他の負債調整が株主価値に与える影響について明確に説明していない点を指摘しています。

Ellisonは、デラウェア法は取締役会に対し、株主が取引に賛成票を投じたり株式を応募する際に十分な情報を提供する義務を課していると強調しています。Paramountは裁判所に対し、Netflix案の受け付け期間が終了する前にこれらの詳細を公開するようWarner Bros. Discoveryに命じるよう求めており、投資家が両提案をより明確に比較できるようにしたい考えです。

今後の展望

Warner Bros. DiscoveryはNetflix案を支持し続けており、Paramountの提案を繰り返し拒否しているため、今後、法廷や年次総会で長期化する争いが展開される可能性があります。ParamountとEllisonファミリーは、自社の全額現金提案に対する透明性の向上と株主による監視の強化が、最終的には自社案を有利にすると見込んで、追及を続けています。