Paramount responde à oferta da Warner Bros. iniciando uma batalha de procuração por posições no conselho na reunião anual de acionistas

Paramount Skydance desafia acordo da Warner Bros. Discovery com Netflix

Em uma jogada ousada para abalar uma grande aquisição em Hollywood, a Paramount Skydance anunciou planos de iniciar uma batalha por procuração na Warner Bros. Discovery e entrar com uma ação judicial em Delaware. A empresa pretende obter mais informações sobre as negociações em andamento da Warner Bros. Discovery com a Netflix, com o objetivo de bloquear esse acordo e promover sua própria proposta de aquisição totalmente em dinheiro.

A Paramount Skydance pretende propor seus próprios candidatos para o conselho da Warner Bros. Discovery na reunião anual de 2026. A empresa também está incentivando os acionistas a votar contra o acordo com a Netflix caso seja convocada uma reunião especial ou antecipada para aprovação. Essa abordagem busca reformular um conselho que já rejeitou as ofertas da Paramount duas vezes e convencer os investidores de que sua proposta oferece mais valor e menos risco.

O CEO da Paramount, David Ellison, se dirigiu aos acionistas da Warner, afirmando: “A WBD tem criado desculpas cada vez mais criativas para evitar um acordo com a Paramount, mas não pode alegar que a transação com a Netflix é financeiramente superior ao que apresentamos.”

Simultaneamente, a Paramount tomou medidas legais na Corte de Chancelaria de Delaware, exigindo que a Warner Bros. Discovery forneça mais transparência sobre como avaliou a oferta da Netflix e seus planos de separar as redes de TV a cabo globais em uma empresa pública independente. A Paramount argumenta que, sem informações detalhadas — especialmente em relação ao tratamento da dívida e ao “ajuste de risco” do conselho para sua oferta em dinheiro de US$ 30 por ação —, os investidores não podem tomar uma decisão informada entre as propostas concorrentes.

Estratégias rivais para a Warner Bros. Discovery

A Paramount Skydance, liderada por Ellison, apresentou uma oferta em dinheiro de US$ 30 por ação para toda a Warner Bros. Discovery, incluindo ativos como CNN e TNT. Essa proposta avalia a empresa em cerca de US$ 108 bilhões, considerando aproximadamente US$ 87 bilhões em dívidas assumidas ou tratadas. No entanto, o conselho da Warner Bros. Discovery rejeitou essa proposta por considerá-la insuficiente e excessivamente alavancada, insistindo que não se compara favoravelmente ao acordo com a Netflix.

A Netflix, por sua vez, concordou em comprar os estúdios de cinema e televisão da Warner Bros. Discovery, incluindo HBO e HBO Max, por meio de um acordo em dinheiro e ações avaliado em US$ 27,75 por ação. Essa transação sugere um valor de mercado de cerca de US$ 72 bilhões e um valor empresarial de US$ 82,7 bilhões, deixando as redes de TV a cabo tradicionais como uma entidade pública separada. O conselho endossou o acordo com a Netflix, apresentando-o como um caminho mais simples e menos arriscado para transformar a empresa na era do streaming.

Implicações da batalha por procuração para os acionistas

Se a disputa por procuração da Paramount avançar, permitirá que a empresa peça aos acionistas que substituam alguns ou todos os atuais diretores na reunião anual de 2026 por indicados mais receptivos à sua oferta. A Paramount afirmou que, se eleitos, esses diretores usariam suas responsabilidades fiduciárias para reconsiderar o acordo com a Netflix e potencialmente direcionar a empresa para um acordo com a Paramount.

Caso a Warner Bros. Discovery organize uma votação dos acionistas sobre o acordo com a Netflix antes da reunião anual, a Paramount se comprometeu a fazer campanha contra o acordo, tornando a votação uma escolha direta entre as duas propostas concorrentes. Especialistas em governança corporativa observam que esse cenário pode transferir a influência do conselho para os acionistas, especialmente se os investidores enxergarem a decisão como um equilíbrio entre o valor do preço anunciado e o risco de execução.

Pressão legal por maior transparência

Em sua ação judicial em Delaware e na comunicação de Ellison aos investidores, a Paramount afirma que a Warner Bros. Discovery não forneceu as divulgações financeiras padrão normalmente esperadas quando um conselho recomenda uma transação ou responde a uma oferta concorrente. A reclamação destaca que a WBD não esclareceu como avaliou o acordo com a Netflix em comparação com o patrimônio remanescente nas redes separadas, nem como ajustes de dívidas e outros passivos impactam o valor para o acionista.

Ellison sustenta que a lei de Delaware obriga os conselhos a fornecer aos acionistas informações suficientes para que possam tomar decisões bem informadas ao votar ou ofertar ações em um acordo. A Paramount está pedindo ao tribunal que exija que a Warner Bros. Discovery divulgue esses detalhes antes do término do período de oferta da Netflix, permitindo que os investidores façam uma comparação mais clara entre as duas propostas.

O que esperar daqui para frente

A Warner Bros. Discovery continua apoiando o acordo com a Netflix e rejeitou repetidamente as investidas da Paramount, preparando o cenário para uma batalha potencialmente longa, tanto nos tribunais quanto na reunião anual. A Paramount e a família Ellison permanecem comprometidas com sua proposta, apostando que o aumento da transparência e o crescente escrutínio dos acionistas eventualmente inclinarão a balança a favor de sua oferta totalmente em dinheiro.